公司董事会将在收到《决定》之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议。

三重“拷问”

科达制造的主要业务为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有锂电材料及装备、液压泵、智慧能源等培育业务。

今年1月28日，科达制造宣布，拟购买广东特福国际控股有限公司（简称“特福国际”）51.55%股权，同时拟募集配套资金不超过30亿元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，并补充流动资金。

根据资产评估报告，截至2025年12月31日，特福国际所有者权益账面值约45.48亿元，收益法评估值约145亿元，评估增值率219.51%，对应51.55%股权交易价格为74.75亿元。

资料显示，特福国际是科达制造海外建材业务板块的主要平台，本次交易前为其持股48.45%的控股子公司。通过本次重组，特福国际将成为科达制造的全资子公司，控制力将进一步增强。

此次重组，科达制造与业绩承诺方签署了业绩承诺协议，在2026年至2028年，特福国际要累计实现净利润不低于49.2亿元。

然而，在公告近七个月后的8月4日，上交所并购重组委审议未通过科达制造本次交易，认为“本次交易不符合重组条件或信息披露要求”。

在现场问询时，上交所并购组委针对三大问题发出“拷问”。

其一，为控制权归属问题。首先是科达制造对特福国际的控制权问题，上交所重组委要求科达制造结合特福国际的股权结构、核心管理人员任职安排等，说明上市公司是否具有对标的公司的控制权。

其次是科达制造自身的控制权问题。科达制造自2016年6月至今一直处于无控股股东、实控人状态，而本次交易完成后，科达制造第一大股东梁桐灿及其一致行动人持股比例将由22.88%降至18.16%，新晋第二大股东森大集团及其一致行动人的持股比例则将由3.98%上升为16.89%，持股比例仅相差1.27%。不仅如此，梁桐灿并未在科达制造担任任何职务，未参与上市公司日常经营管理决策，而森大集团的实控人沈延昌为科达制造董事，同时为特福国际董事长并参与管理。

这种极为接近的持股比例，叠加交易双方上市公司经营参与中的不同身份，引发了监管层对科达制造独立性及控制权稳定性的质疑。

其二，为交易作价的公允性。森大集团曾向特福国际转移销售渠道资源，上交所重组委要求说明其商业合理性，是否与本次交易构成一揽子交易，以及74.75亿元的作价是否公允。

其三，为特福国际的营收增长合理性。2024年和2025年，特福国际的营收分别为47.38亿元和81.85亿元，净利润分别为5.74亿元和14.96亿元，对应2025年同比分别增长72.75%、160.45%。上交所重组委要求科达制造结合非洲市场的相关情况，说明特福国际营收增长的合理性。

业绩稳步增长

目前，科达制造的锂电板块主要涵盖负极、锂盐、装备三大业务，2025年锂电材料与新能源装备业务合计实现营收35.96亿元，占比约21%。

负极业务方面，科达制造于2015年开始布局，主要以子公司福建科达新能源、安徽科达新材料为经营主体。2025年，公司福建、重庆两大基地产能释放，推动人造石墨产销量逐步提升，全年产量达11.58万吨、销量达11.44万吨，同时产能利用率稳步提升，负极材料业务2025年实现营收23.84亿元，同比上升约170%，净利润实现扭亏为盈。

预计2026年技改完成后，科达制造人造石墨的产能将由15万吨/年提升至18万吨/年，叠加今年负极材料价格有所回暖，有望持续拉动业务增长。

锂盐业务方面，2017年，科达制造以参股盐湖提锂企业蓝科锂业方式入局。数据显示，蓝科锂业2025年实现碳酸锂产量约4.10万吨，销量4.12万吨，为科达制造带来3.18亿元的净利润贡献，同比增长36.56%。

新能源装备业务方面，科达制造于2022年开始切入，主要为清洁煤制气装备、锂电正负极材料焙烧装备等产品，2025年该板块业务实现营收12.12亿元，同比增长19.79%。今年6月，科达制造旗下公司成功向一家锂电装备终端上市公司交付涂布烘箱整线。

业绩方面，2025年，科达制造实现营收173.89亿元，同比增长38.01%；净利润13.09亿元，同比增长30.07%；扣非净利润11.99亿元，同比增长30.2%。

2026年一季度?，科达制造实现营收?47.27 亿元?，同比增长 25.48%；净利润?5.87亿元?，同比增长69.10%。